Cuando Robert Kearns se entera de que todos los coches vienen equipados con un sistema de limpieza que él inventó y patentó, pero que no consiguió vender, interpone una demanda contra la industria del automóvil por apropiación indebida.

Durante un fin de semana con su marido y su hermana en el campo, una atractiva psiquiatra recibe la inesperada visita de Harlam, un violento ex-convicto decidido a demostrar que ella, y sus experimentos poco ortodoxos, son los responsables de su comportamiento.

Un grupo de personas entran en un laboratorio abandonado donde encuentran un núcleo de energia atómica apagado. Al activarlo de forma accidental abren un portal que conduce a un universo paralelo gobernado por unos seres de apariencia humana pero con extremidades de araña. Allí, un grupo de supervivientes resiste al cada vez más numeroso enjambre y a su poderosa reina.

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