El grupo de los mercenarios, dirigidos por Barney, durante una misión en África, se encuentran frente a frente con Stonebanks, el otro miembro fundador del grupo, al que Barney creía muerto.
Rayne (Natassia Malthe) se verá forzada a luchar contra los nazis en la Europa de la II Guerra Mundial, encontrándose cara a cara con Ekart Brand (Michael Paré), un líder nazi que intentará inyectarle a Hitler la sangre de Rayne.
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