Cinco chicas problemáticas se ven obligadas a acogerse a un programa experimental de enseñanza, impartido por la enigmática Madame Duret (Uma Thurman) en el internado Blackwood.

En esta historia la Tierra ha sido invadida, pero la raza humana no se ha extinguido por completo, ya que los invasores se han apoderado de las mentes terrestres y han salvado sus cuerpos, que utilizan para transportarse.

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