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Kavell y Bergman son dos estudiantes universitarios que pasan un verano mas trabajando en el comedor de Camp Oskemo, un campamento de verano de Nueva York en el que ya son camareros veteranos.
Londres, 1964. El nacimiento de dos sectas juveniles rivales (los "mods" y los "rockers") tiene consecuencias devastadoras. Para Jimmy y sus compinches, una pandilla bien trajeada, adicta a las pastillas y siempre a lomos de sus scooters, ser un mod es una forma de vida, es pertenecer a su generación. La cuadrilla de Jimmy se va a Brighton, dispuesta a vivir una salvaje aventura de drogas, emociones y batallas campales contra los rockers.
Swan, el mayor productor musical de su época, capaz de crear éxito tras éxito, busca un nuevo sonido para inaugurar su nuevo templo del Rock llamado “El Paraíso”. Para ello, encierra y roba a Winslow Leach, un compositor desfigurado y completamente desconocido, el trabajo de toda su vida, una versión Rock del mito alemán “Fausto”. Pero Leach, una vez en libertad, se enamora de la nueva estrella de la canción promocionada por el magnate y comenzará su particular venganza contra Swan.
Un aspirante a actor regresa a su ciudad natal convertido en el gigoló de una estrella en declive que promete introducirle en el mundo del cine.