Agrippina e Drusilla, sorelle di Caligola, tramano contro costui. Caligola sventa la trama ed esilia le sorelle. E' il momento che aspettava Emilia Lepida, madre di Messalina, per far sì che quest'ultima si sostituisca ad Agrippina e Drusilla nelle grazie dell'imperatore.

Un criminale in fuga irrompe in un inquietante castello, prendendo in ostaggio le due spaventate cameriere. Al calar della notte, arriva un gruppo di misteriose donne aristocratiche e il criminale comincia a capire che le donne nascondono un sinistro segreto.

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