Ottobre 1985. Un uomo precipita dall'alto di un palazzo di New York e una goccia di sangue macchia per sempre un sorriso.

Magneto (Ian Mckellen) è relegato nella prigione di plastica, ma le minacce per la sicurezza degli X-Men non sono finite.

Nel 3000 a.C. a Gomorra un malvagio tiranno, Memnon, è deciso a prendere il controllo totale della regione sterminando le tribù nomadi insediate nel deserto.

Gli X-Men, che rappresentano uno stadio successivo dell'evoluzione umana, sono supereroi mutanti, caratterizzati cioè da una particolare mutazione genetica che conferisce un potere sovrumano che essi hanno posto al servizio dell'umanità. Ma gli uomini temono ciò che non possono comprendere e gli X-Men dovranno presto fare i conti con l'intolleranza, il pregiudizio e il rifiuto della razza umana per la quale lottano.

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