Alice Kingsleigh (Mia Wasikowska) ha trascorso gli ultimi anni seguendo le impronte paterne e navigando per il mare aperto. Al suo rientro a Londra, si ritrova ad attraversare uno specchio magico, che la riporta nel Sottomondo dove incontra nuovamente i suoi amici il Bianconiglio, il Brucaliffo, lo Stregatto e il Cappellaio Matto (Johnny Depp) che sembra non essere più in sé. Il Cappellaio ha perso la sua Moltezza, così Mirana (Anne Hathaway) manda Alice alla ricerca della Chronosphere, un oggetto metallic

Durante la Seconda Guerra Mondiale, Londra è sottoposta ai continui bombardamenti tedeschi e due insegnanti, Eve (Phoebe Fox) e Jean (Helen McCrory), per mettere in salvo le loro classi riescono a trovare ospitalità a Eel Marsh House, un luogo sinistro ma apparentemente sicuro della sperduta campagna inglese.

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