Beatrice Morandini Valdirana, sedicente contessa, è logorroica e instabile. Donatella Morelli, fragile e silenziosa, sembra nascondere un doloroso passato. Nell'istituto per malati mentali che le ospita, le due donne stringeranno un'improbabile amicizia...

Al centro della storia sono due fratelli, Nicola e Matteo Carati, che vivono inseparabilmente gli anni dell'adolescenza fino a quando l'apparire nella loro esistenza di una ragazza con gravi problemi psichici cambierà le cose.

Giovanna, una giovane donna sposata e con due figli, si ritrova in casa un uomo molto anziano che ha completamente perso la memoria.

Romano è un uomo che, dopo aver mentito una volta, non può più fermarsi. Quando gli arriva l'occasione in cui la felicità dipende solo dalla sua capacità di aver fiducia nel prossimo, non può farlo e la felicità gli sfugge. È una commedia divertente ma anche commovente, malinconica, ironica.

La vicenda del film si svolge a Venezia, una Venezia del tempo fascista alla vigilia della dichiarazione della seconda guerra mondiale.

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