McCaleb è un veterano dell'FBI, mentre è sulle tracce del suo ultimo avversario, uno psicopatico soprannominato dai mass media 'Code Killer', viene colpito da un devastante attacco cardiaco e costretto al pensionamento anticipato.Due anni dopo, una bella sconosciuta gli rivela un segreto che lo costringe a ritornare sulla scena: ha avuto salva la vita grazie alla morte di qualcun altro.

Strane sparizioni preavvisano la presenza di un mostro nel quartiere in cui si trova la protagonista del film. Come nel primo episodio si tratta di un esemplare di un insetto mutato geneticamente, e capace di assumere sembianze quasi umane confondendosi con il favore delle tenebre.

Tutto ha inizio con un viaggio in macchina, in cui Hannah Martin accetta di dare un passaggio a uno sconosciuto.

Un gruppo di volontari si ritrova in un cupo maniero per partecipare a degli studi sui disturbi del sonno: in realtà, quello che veramente interessa al professor Marrow è studiare la loro paura...

Susan Tyler, giovane scienziata, e suo marito Peter, del centro per il controllo malattie infettive di New York, hanno debellato una minaccia epidemica che incombeva su migliaia di bambini.

Karl Hochman, impiegato in un negozio di computer, ha un grave incidente automobilistico e viene portato in ospedale sotto l'occhio vigile di un "brain scanner" (controllore cerebrale).

Per catturare un fetente spacciatore di droga, un poliziotto s'improvvisa supplente in una scuola materna dell'Oregon.

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