Un misterioso virus colpisce una isolata scuola elementare e trasforma gli alunni in uno sciame di selvaggi. Clint Hadson (Elijah Wood), ex alunno della scuola, scrittore alle prese con il suo primo romanzo e improbabile eroe, si ritrova alla guida di un gruppo eterogeneo di insegnanti, impegnati nella lotta della loro vita.

In un mattino d’autunno il South Jet 227 parte da Orlando, al comando di Whip Whitaker, per un volo di routine.

Maggie Fitzgerald fa la cameriera, ha passato i trent'anni ma ancora sogna di affermarsi come boxeuse, e ha anche incontrato l'allenatore che fa al caso suo.

Dopo che lei consegna suo figlio in un'ambulanza, l'Eva aliena viene uccisa da una mezzosangue. Fortunatamente, il Dr. Abat preleva il bambino alieno e fugge.

David Banner è uno scienziato che lavora per l'esercito ad un progetto per la rigenerazione dei tessuti. Ostacolato nelle sue ricerche, è costretto a farsi da cavia, iniettandosi un siero che lo modifica geneticamente.

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