Alcuni spore cadute dallo spazio cadono a San Francisco. Qui Matthew Bennell e la sua collega Elizabeth Driscoll scopriranno che in realtà queste spore sono degli alieni che clonano gli esseri umani ed uccidono l'originale, cercando di prendere sotto il loro controllo il pianeta.

In un lontano Impero Galattico è in atto una rivolta contro i suoi dispotici capi, tra i quali il più cattivo è Lord Darth Vader.

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