Due pistoleri giungono ad Appaloosa, una città afflitta dalla dittatura del rancher Randall Bragg, padrone di tutte le terre che ha già fatto fuori lo sceriffo che ha osato mettersi sulla sua strada.

Ambientato in una piccola città del Texas, la storia segue un impresario di pompe funebri, Bernie (Black), che inizia un'amicizia improbabile con una vedova ricca ma molto particolare (MacLaine).

Piuttosto misantropa, Bernadette Fox ha per amici la brillante figlia adolescente Bee e il suo assistente virtuale su internet. Mentre cerca di rimettere a nuovo la sua fatiscente casa e di convincersi che ama Seattle, ha rinunciato a farsi accettare dagli altri genitori dei compagni di liceo della figlia.

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