Il tempo è stato gentile con Malefica e Aurora. Il loro rapporto, originato da un tradimento, dalla vendetta e infine dall'amore, è cresciuto ed è forte.

Alice Kingsleigh (Mia Wasikowska) ha trascorso gli ultimi anni seguendo le impronte paterne e navigando per il mare aperto. Al suo rientro a Londra, si ritrova ad attraversare uno specchio magico, che la riporta nel Sottomondo dove incontra nuovamente i suoi amici il Bianconiglio, il Brucaliffo, lo Stregatto e il Cappellaio Matto (Johnny Depp) che sembra non essere più in sé. Il Cappellaio ha perso la sua Moltezza, così Mirana (Anne Hathaway) manda Alice alla ricerca della Chronosphere, un oggetto metallic

La rilettura della Bella Addormentata dal punto di vista della cattiva, Malefica. Una bella e giovane donna dal cuore puro con impressionanti ali nere, vive una vita idilliaca immersa nella pace della foresta del regno, fino a quando, un giorno, un esercito di invasori umani minaccia l'armonia di quei luoghi.

Alice teme di essere pazza. Da quando è piccola continua a fare lo stesso sogno, non sta mai attenta quando le parlano, è diversa dal resto della società che frequenta e non si integra nelle regole.

Convinto di essere responsabile della morte del padre re Mufasa, il piccolo leoncino Simba si allontana dalla sua terra. Accolto e allevato dal suricato Timon e dal facocero Pumbaa, Simba cresce cercando di dimenticare il passato. È ritrovato da Nala, sua vecchia compagna di giochi, e Rafiki, babbuino sciamano, che lo convincono a tornare per scacciare l'usurpatore Scar.

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